文/梧桐小编
近日，北京证券交易所发布《发行上市审核动态》2025年第2期（总第14期）。《动态》分享的一个案例很值得关注。小编将此案例搬上来供朋友们学习、了解。
案例：控股股东、实际控制人存在大额负债
前期审核中发现，部分企业的控股股东、实际控制人报告期内存在大额负债，且经多次还款后负债余额仍较高，依靠自有资金短期内无法清偿债务。从规则层面看，《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.4条第六项规定发行人不得存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响等情形；《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-9经营稳定性与独立性”要求发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定。从实际情况看，发行上市条件虽然并未明确规定发行人的控股股东、实际控制人不得存在大额负债，但应当注意到，作为拟上市公司的“关键少数”，控股股东、实际控制人的财务状况、行为模式和风险偏好对发行人经营稳定和规范运作存在显著影响。一方面，控股股东、实际控制人存在大额负债的，可能因质押或减持发行人股份用于偿还债务导致控制权被削弱，严重情况下可能因债务逾期导致股份冻结、发生诉讼仲裁等，对控制权稳定性产生重大不利影响。另一方面，控股股东、实际控制人存在大额负债的，上市后可能迫于债务压力，引发资金占用、违规担保等违法违规行为，破坏公司治理机制，侵害投资者合法权益。发行人及中介机构应就大额负债的形成背景及资金使用情况，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，相关事项对发行人经营稳定和规范运作的影响等进行充分披露与核查。
1. 案例背景
A公司的控股股东、实际控制人自然人甲直接持有A公司5,600余万股股份，占A公司总股本约30%。自然人甲因对外投资、为他人借款提供担保、家庭支出等事项形成大额个人债务，在审期间仍有负债金额3,700余万元。上述借款中，约3,000万元来自A公司的客户及供应商的实际控制人。
2. 案例解析
针对控股股东、实际控制人存在大额负债，审核中重点关注：
第一，大额负债的形成背景及使用情况。结合大额负债的形成背景和过程，借款金额、期限、利率、用途和担保措施，关注是否存在借款利率或期限偏离正常范围，无法说明借款用途及合理性，借款流向发行人客户、供应商，未约定担保措施等可能涉及不当利益输送、内控和财务规范性的异常情况。
第二，出借人情况及潜在影响。结合前述事项及出借人情况、控股股东、实际控制人与出借人的关系等，关注控股股东、实际控制人与出借人是否存在股份代持、不当利益输送或其他利益安排，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属清晰性。
第三，控股股东、实际控制人的偿债风险。控股股东、实际控制人的资产状况，是否具备清偿能力，具体的还款计划、还款资金来源，筹措偿债资金的手段及效果情况，是否存在质押发行人股份（含上层财产性权益，下同）的情形或在上市后质押发行人股份的安排，是否影响控制权稳定性。
第四，大额负债对董事、高级管理人员任职资格的影响。《公司法》第一百七十八条第一款第五项规定，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。负有大额债务的控股股东、实际控制人担任发行人董事、高级管理人员的，是否存在债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人而失去任职资格的风险，对发行人公司治理和经营稳定性的潜在影响。
针对控股股东、实际控制人存在大额负债，A公司案例中：
第一，控股股东、实际控制人因个人资金需要形成大额债务。自然人甲因对外投资、为他人借款提供担保、家庭支出等原因形成大额个人债务，通过民间借贷的方式取得资金，借款本息滚存，截至2015年初，自然人甲借款金额为6,500余万元。
第二，控股股东、实际控制人剩余借款主要来自发行人的客户和供应商的实际控制人。自然人甲的借款中，有约3,000万元来自A公司的客户和供应商的实际控制人，可能存在潜在利益安排，侵害A公司利益，但A公司在问询回复中未作充分合理的信息披露。同时，报告期内，自然人甲与A公司的董监高及员工等多人存在较大金额资金拆借情形，可能涉及股份代持、损害公司利益等情形，A公司未能充分说明合理性及公司治理与内部控制是否健全有效。
第三，控股股东、实际控制人通过出售发行人股份等方式归还后借款余额仍较高，短期内无法清偿债务。为减少借款金额，自然人甲通过减持A公司股票、出售房产等方式取得资金归还借款，但在审期间仍有负债3,700余万元。自然人甲的家庭主要资产为房产和A公司的股份，可供灵活支配的资金不足以覆盖现有负债，短期内无法变现清偿债务。未来若通过出售A公司的股份用于偿还借款，自然人甲控制A公司的股份数量将进一步降低，对A公司控制权稳定性存在不利影响。
第四，控股股东、实际控制人长期担任发行人董事长、总经理，若因大额负债情形失去任职资格，将对发行人的公司治理和经营稳定性产生重大不利影响。自然人甲为A公司创始人，长期担任A公司董事长、总经理，对A公司生产经营起到关键作用，若因大额负债情形未来无法继续担任A公司董事长，将对A公司的公司治理和经营稳定性产生重大不利影响。
目前，A公司已撤回发行上市申请。
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