1945年9月，黄克诚接到上级的调令，率领第三师北上进驻东北。在出发前，他特意向上级请示，建议为了加强师级领导班子，将刘震、洪学智和彭明治调入师部工作。最终，刘震和洪学智被任命为第一、第二副师长，而彭明治的职务则保持不变。
新四军第三师实力雄厚，辖下设有四个旅：第七旅、第八旅、第十旅和一个独立旅，另有三个特务团，总兵力超过三万人。抵达东北后，这些部队按照任务分工进行了分散部署。第七旅的前身是红一军团，这支部队和山东军区第一师（红三军团）均由林总直接指挥，二者资历深厚、战斗力强劲。抗战时期，这些部队被改编为343旅，辖下有两个团，是林总最为熟悉和信任的力量。
由于刚抵达东北尚无稳定根据地，黄克诚深刻认识到建立根据地的重要性，他认为没有根据地，部队难以立足。因此，他将首要任务确定为在西满地区建立根据地，并根据任务将第八旅、第十旅、独立旅和特务团合理分配。
作为第一副师长的刘震，带领部分原三师机关干部组建了吉江军区，担任司令员。而洪学智和政治部主任吴法宪率主力部队划归辽北军区指挥，司令员为邓华，政委为陶铸，洪学智被任命为副司令，吴法宪则任副政委。原三师直属队和三个特务团则随黄克诚留守西满军区，第三师在郑家屯被一分为三。
根据七七决议的方针，主力部队进行了整顿，补充了兵员和武器，并加强了训练。这时，刘震接到东北局和东总的命令，与吴法宪共同负责组建东北民主联军第二纵队，被任命为纵队司令，而洪学智继续担任辽北军区副司令。
展开剩余71%理论上，原三师主力已划归辽北军区，若组建纵队，司令职位本可由邓华或曾任副师长的洪学智担任，为什么会调刘震出任司令呢？
第三师的前身是115师344旅，进一步追溯则是由红25军和红26军改编而成的红15军团，也就是说，这支部队源自徐海东和刘志丹领导的部队。刘震出身红25军，曾任师长。抗战期间，他担任688团政委，参与创建冀鲁豫抗日根据地。当时，688团的第3营、344旅警卫营和68团接收的国民党县大队组成独立团，刘震被调任团长。工作上经历了重大调整，起初他对新任务有所顾虑，但最终还是接受了挑战。
独立团后来改编为冀鲁豫支队一大队，积极开展游击战。随后，黄克诚率部与杨得志会师，成立八路军第二纵队，辖下三旅，刘震任344旅旅长。1940年，二纵奉命进军豫皖苏边区，纵队政委黄克诚率344旅进驻华中。
为实现统一指挥，八路军第二纵队与彭雪枫领导的新四军第六支队合并，成立八路军第四纵队，彭雪枫任司令，黄克诚任政委，下辖2、4、5、6旅。344旅改编为第四旅。部队合编不久，黄克诚率第二旅东进开辟苏皖敌后抗日根据地，将第四旅第七团调归第二旅建制，刘震则继续留守。
1941年皖南事变发生后，第四旅改编为新四军第四师第十旅，坚守鄂豫皖苏根据地。十旅在开辟路西根据地的反顽斗争中损失惨重，刘震因伤痛和压力多日流泪，连续三天未眠。
不久，新四军决定调换第四师第十旅与第三师第九旅建制，刘震率领第一旅由皖东北进入苏北，再次归入黄克诚麾下，直至抗战结束，并被提升为副师长。
第十旅在第三师的战斗力不可小觑，尤其是第七旅，实力最为强劲，是途中编入黄克诚部的。第七旅抵达东北后名义上归第三师，实际上一直由林总直接指挥，1946年8月组建第六纵队时划归该纵队。
第二纵队由第八旅、第十旅和独立旅组建而成，其中独立旅的基础是在抗战时期第十旅兼任淮海军分区的部队，也是刘震过去带过的部队。基于对部队的熟悉和个人威望，刘震是担任司令的最佳人选。
谈及洪学智，他是中途才加入新四军第三师的，原为红四方面军军政治部主任。抗战时期，他留在抗大学习并任职。1941年4月，他奉命前往新四军办学，领导华中大队与抗大第五分校合并，担任副校长，主管行政事务。半年后离开分校，1943年调入第三师，担任代参谋长和参谋长职务达两年多。
洪学智在第三师主要担任参谋长职务，未曾直接指挥作战部队。相较之下，刘震在战斗部队中威望更高。且从职务上看，刘震为第一副师长，洪学智为第二副师长。第二纵队基本由原第三师部队组成，未加入其他单位，按顺序和资格安排，刘震担任司令较为合理。
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